Vivoorde, mai 2021 — Le 30 avril 2021, Komatsu Limited (ci-après, « Komatsu ») a annoncé que son Conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 avril 2021, avait décidé de transférer une partie des droits, obligations, etc. du secteur Smart Construction à LANDLOG Ltd. (Ci-après, « LANDLOG ») par le biais d’une scission d’entreprise (scission par absorption) à compter du 1er juillet 2021 (date planifiée) (ci-après, la « Scission d’entreprise ») (la convention de scission relative à la scission d’entreprise sera désignée par les termes « Convention de scission »). Etant donné que la Scission d’entreprise prendra la forme d’une scission par absorption où la filiale intégralement détenue par Komatsu deviendra le successeur, certains aspects et certaines descriptions ne figurent pas dans l’annonce ci-dessous.
I. Contexte, objet, etc. de la Scission d’entreprise
Komatsu a lancé son service « SMARTCONSTRUCTION » en février 2015 en vue de résoudre les problèmes majeurs liés à la pénurie de main-d’oeuvre dans le secteur de la construction japonaise. A la fin mars 2021, Komastu a proposé ce service sur plus de 13 000 chantiers au Japon.
Komatsu a fondé LANDLOG en octobre 2017. LANDLOG a créé la plateforme ouverte « LANDLOG » qui héberge les services SMARTCONSTRUCTION pour les nombreux fournisseurs de services qui, comme Komatsu, tentent de résoudre les problèmes qui frappent le secteur de la construction et ainsi trouver une solution rapide tout en privilégiant un chantier sûr et productif.
Ensuite, en avril 2020 Komatsu a commencé à proposer « DX SMARTCONSTRUCTION » au Japon, en Amérique du Nord, en Europe et en Australie. L’objectif consistait à utiliser les technologies numériques tout au long du processus de construction et ainsi apporter des changements majeurs aux services précédents grâce à une numérisation partielle du processus de construction tout en améliorant considérablement la sécurité, la productivité et les performances écologiques. DX SMARTCONSTRUCTION se compose de la plateforme ouverte LANDLOG, quatre appareils dont « SMARTCONSTRUCTION Retrofit » qui peuvent être connectés à LANDLOG et permettre ainsi aux chantiers d’être numérisés à moindres coûts, avec une grande précision, rapidement et facilement, mais aussi huit applications visant à optimiser les activités du processus de construction.
Au terme de la scission, LANDLOG devient « EARTHBRAIN Ltd. ». Ses activités seront élargies et la structure de l’entreprise sera remaniée afin d’accélérer l’évolution du projet « DX SMARTCONSTRUCTION » développé par Komatsu, mais aussi pour apporter une nouvelle valeur ajoutée grâce à une transformation numérique des chantiers du monde entier, pour les rendre plus « sûrs, productifs et propres » dans les plus brefs délais, même si ce n’est que 24 heures plus tôt que prévu.
EARTHBRAIN émettra ses nouvelles actions par attribution à un tiers à NTT DOCOMO, INC., Sony Semiconductor Solutions Corporation et Nomura Research Institute, Ltd. Ses activités seront prises en charge sous forme de coentreprise rassemblant Komatsu et ces trois sociétés.
II. Informations relatives à la scission
1. Présentation de la scission d’entreprise
(1) Echéancier de la scission d’entreprise
Date de décision du Conseil d’administration (Komatsu) : 30 avril 2021
Date de décision du Conseil d’administration (LANDLOG) : 30 avril 2021
Date d’exécution de la Convention de scission d’entreprise : 11 mai 2021 (planifiée)
Date de ratification par l’assemblée générale des actionnaires (LANDLOG) : 4 juin 2021 (planifiée)
Date d’entrée en vigueur de la scission d’entreprise : 1er juillet 2021 (planifiée)
La scission d’entreprise est assimilée à une « scission simplifiée par absorption » conformément à l’article 784, par. 2 de la Loi sur les sociétés. A ce titre, Komatsu n’organisera pas d’assemblée générale en ce qui concerne la Convention de scission d’entreprise.
(2) Forme de la scission d’entreprise
La scission d’entreprise est une scission par absorption (simplifiée) où Komatsu est la société à scinder et LANDLOG le bénéficiaire.
(3) Détail de l’affectation du patrimoine suite à la scission d’entreprise
Lors de la scission d’entreprise, LANDLOG émettra 26 460 actions ordinaires qui seront attribuées à Komatsu.
(4) Traitement des droits d'acquisition d'actions et des obligations lors de la scission d'entreprise
Il n’y aura aucune modification au regard des droits afférents aux actions émises par Komatsu. Il n’existe aucune obligation assortie de droits d’achat d’action émise par Komatsu.
(5) Augmentation ou diminution du capital déclaré suite à la scission d’entreprise
Il n’y aura aucune modification du capital déclaré de Komatsu suite à la scission d’entreprise.
(6) Droits et obligations à transmettre au bénéficiaire
Parmi les droits, obligations, etc. acquis à Komatsu en ce qui concerne l’activité Smart Construction, les éléments stipulés dans la Convention de scission seront transférés à LANDLOG.
(7) Exécution des obligations
Komatsu a établi que les obligations incombant à LANDLOG au terme de la scission d’entreprise le seront sans aucun problème.
2. Présentation des entreprises impliquées dans la scission
(Note 1) Les « capitaux propres de Komatsu Ltd. » dans les états financiers consolidés de Komatsu sont présentés dans ce tableau à la place de l’« Actif net par action » pour Komatsu. (Note 2) Les états financiers consolidés de Komatsu ont été préparés et présentés conformément aux principes comptables reconnus aux Etats-Unis. Dès lors, « Résultat avant impôts, taxes et consolidation des sociétés affiliées » est présenté dans ce tableau sous la mention « Résultat ordinaire » pour Komatsu.
3. Présentation des activités visées par la scission
(1) Activités du service à scinder
Une partie des droits, obligations, etc. relatifs à l’activité Smart Construction.
(2) Résultats d’exploitation du service visé par la scission Le service visé par la scission est une partie des droits, obligations, etc. relatifs à l’activité Smart Construction. Ce service est encore au stade de développement. Il n’y a donc pas de résultats d’exploitation propre à ce service.
(3) Postes et volume d’actifs et obligations à scinder
Les postes ci-dessus et les valeurs comptables ont été estimées sur la base des valeurs connues au 31 mars 2021. Les montants réels qui seront scindés diffèrent de ces données.
4. Etat de la société faisant l’objet de la scission au terme de la scission
La société faisant l’objet de la scission ne changera pas le nom, l’adresse, les postes et le nom de ses mandataires, l’activité, le capital et l’exercice fiscal de Komatsu.
5. Etat du bénéficiaire au terme de la scission
La société bénéficiaire LANDLOG ne changera pas le nom, l’adresse, les postes et le nom de ses mandataires, l’activité, le capital et l’exercice fiscal. LANDLOG changera toutefois sa raison sociale en EARTHBRAIN Ltd. le 1er juillet 2021 (planifié).
6. Perspectives
L’effet de la scission sur les résultats d’exploitation consolidés de Komatsu devrait être mineur étant donné que les parties concernées par la scission sont Komatsu et sa filiale dont elle est actionnaire à 100%.
A propos de Komatsu
Komatsu est un fabricant et fournisseur leader d'équipements, de technologies et de services dans les engins de construction, les chariots élévateurs, et les marchés forestiers et industriels. Depuis près d’un siècle, les machines et services Komatsu ont été utilisés par des entreprises du monde entier pour développer des infrastructures modernes, extraire des minéraux fondamentaux, entretenir des forêts et créer des technologies et des produits de consommation. Les réseaux mondiaux de services et de distributeurs de la société prennent en charge les opérations des clients, exploitant la puissance des données et de la technologie pour améliorer la sécurité et la productivité tout en optimisant les performances.
